上集的末尾雷洛（劉德華 飾）遇上了阿霞（邱淑貞 飾）并見到自己的兒子雷用賢原來當年阿霞被親戚帶到了東莞逃過了那場大火當時已有身孕雷諾自覺愧對他們母子和妻子白月嫦（張敏 飾）商量后準備納阿霞為妾誰知此時港英政府宣布廢除大清律例執(zhí)行一夫一妻制阿霞無奈 之下帶著兒子遠走他鄉(xiāng) 　　十多年之后一家人再次重逢此時的雷洛榮升總華探長經(jīng)歷了偏門百花齊放的六十年代累積了巨額財富成為當時社會最叱詫風云的人物不過潛在的危險也漸漸襲來；阿霞一人在海外辛苦供兒子念書身染重病；兒子雷用賢（郭富城 飾）大學畢業(yè)是港英政府籌建廉政公署而招攬的人才對父親的所作所為深惡痛絕 　　阿霞病危雷洛帶傷到醫(yī)院探望雷洛的仇家也追殺到了醫(yī)院兒子雷用賢看見父親陷入險境心中也展開了激烈的天人交戰(zhàn)……