在20世紀之初的老北京福海、劉方子、趙二同在以白事為業(yè)的大成莊學(xué)藝三兄弟情投手足經(jīng)歷了諸多苦難卻最終走上不同的道路被尊為大哥的福海（張國立 飾）老實本分忠厚仁義他繼承了師傅那日薄西山的手藝與老婆大妹（劉孜 飾）辛苦度日；老二劉方子（李成儒 飾）善于察言觀色、諂媚逢迎縱橫亂世之中信奉錢權(quán)真理甚至還與大哥的老婆私奔；老三趙二（何冰 飾）好吃懶做游手好閑總想舒舒服服的發(fā)財城頭變換大王旗福海被迫扔下本業(yè)和趙二去當(dāng)巡警并與善良的瑞姑娘（鄧婕 飾）結(jié)為夫婦可嘆這茫茫亂世可有老實人的容身之所…… 　　本片根據(jù)老舍同名中篇小說改編